| 標(biāo)題：國有企業(yè)章程 |
| 國有企業(yè)章程 ***市國有獨(dú)資公司章程（范本） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范**公司（以下簡稱公司）的組織和行為，維護(hù)出資人、公司和利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》、《珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法》等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定，制定本章程。 第二條 本章程條款如與國家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條 公司是依照《公司法》設(shè)立的國有獨(dú)資公司，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司依法自主從事經(jīng)營活動，遵守國家法律法規(guī)和部門規(guī)章，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第四條 公司注冊名稱：【中文全稱】。 第五條 公司住所：公司住所地址全稱，郵政編碼 。 第六條 公司注冊資本：人民幣 億元。 第七條 公司董事長或總經(jīng)理為公司的法定代表人。 第八條 公司經(jīng)營期限： 。 第九條 公司發(fā)展宗旨： 。 第十條 公司的經(jīng)營范圍： 。 第三章 出資人 第十一條 出資人名稱：**市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委），住所： ，證件名稱：統(tǒng)一社會信用代碼證書，證件號碼： 。 第十二條 出資人的出資方式、出資額和出資時間：市國資委以貨幣出資 億元，以 作價出資 億元，總認(rèn)繳出資 億元，占公司注冊資本100%，其中：實(shí)繳出資 億元，出資已于 年 月 日繳足（或出資于 年 月 日前繳足）。 第十三條 公司不設(shè)股東會，由市國資委依據(jù)《公司法》行使股東會職權(quán)，并依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章行使國資監(jiān)管職權(quán)，具體如下： （一）修改本章程。 （二）審批公司經(jīng)營方針、發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、公司主業(yè)定位及其調(diào)整。 （三）任免公司非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，并決定其報酬、獎懲事項(xiàng)；推薦總經(jīng)理人選，委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，決定高級管理人員職數(shù)。 （四）審批公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案。 （五）審批公司及其具有實(shí)際控制權(quán)的下屬企業(yè)以下事項(xiàng)： 1.增減注冊資本、發(fā)行公司債券； 2.改制、重組、收購、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式； 3.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)； 4.上市公司國有股增減、股份配售、股權(quán)期權(quán)激勵等影響國有權(quán)益事項(xiàng)； 5. 為非全資公司提供擔(dān)保，利用土地使用權(quán)對外合資合作，賬面值或評估價值達(dá)到1000萬元人民幣的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，單筆資產(chǎn)損失超過100萬元人民幣或資產(chǎn)損失累計(jì)超過300萬元人民幣的資產(chǎn)損失核銷（涉及上市公司及國有資本參股公司的本項(xiàng)事項(xiàng)，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門 ……（快文網(wǎng)http://m.hoachina.com省略1963字，正式會員可完整閱讀）…… （六）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第二十一條 董事對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律法規(guī)、公司章程或者市國資委的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)。 第二十三條 董事因違反忠實(shí)義務(wù)給公司造成特別重大經(jīng)濟(jì)損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任公司董事職務(wù)及其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。 第二十四條 董事可以在任期內(nèi)提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向市國資委提交書面辭職報告。 第二十五條 本章程對董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的各項(xiàng)規(guī)定，同樣適用于董事長。此外，董事長還履行以下職權(quán)： （一）召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作； �。ǘ┒酱佟z查董事會決議的執(zhí)行； �。ㄈ┖炇鸲聲匾募�； （四）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的及董事會授予的其他職權(quán)。 第二十六條 董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行董事長職權(quán)。 第三節(jié) 董事會專門委員會 第二十七條 董事會設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、審計(jì)與風(fēng)險控制委員會、預(yù)算委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。 各專門委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展工作，為董事會重大決策提供咨詢、意見和建議，但不得以董事會名義作出任何決議。 第二十八條 各董事會專門委員會至少由三名董事組成，經(jīng)董事會表決通過后成立。董事在專門委員會的任期與董事任期一致，任期屆滿，可以連選連任。 第二十九條 董事會擬決議事項(xiàng)可先交由相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行研究審議，提出審議意見。 各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)，可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)支持，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （第*1條 戰(zhàn)略與投資委員會的主要職責(zé)：研究公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；研究公司重大投融資、改革重組及轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，并向董事會提交建議草案；對公司相關(guān)決策的實(shí)施情況進(jìn)行檢查。 戰(zhàn)略與投資委員會主任委員由董事長擔(dān)任。 第*2條 審計(jì)與風(fēng)險控制委員會的職責(zé)：提議聘請或更換審計(jì)中介機(jī)構(gòu)；向董事會提出任免公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的建議；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)工作；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息；檢查公司內(nèi)控制度及遵守法律等情況；對公司風(fēng)險預(yù)警、_和應(yīng)急處理預(yù)案提出建議，對公司的潛在風(fēng)險提出預(yù)警，以防范風(fēng)險的發(fā)生。 審計(jì)與風(fēng)險控制委員會由具備財(cái)務(wù)、金融、經(jīng)濟(jì)、會計(jì)、審計(jì)、法律專業(yè)知識的董事組成，主任委員由外部董事?lián)巍?br>第*3條 提名委員會的主要職責(zé)：根據(jù)公司實(shí)際情況研究董事會的規(guī)模和構(gòu)成，并向董事會提交建議草案；研究董事長和董事會職權(quán)范圍內(nèi)的人事任免標(biāo)準(zhǔn)、程序及繼任計(jì)劃，物色、審查相關(guān)人選并向董事會提交建議草案；對總經(jīng)理向董事會提名的管理人員人選進(jìn)行審查并向董事會提交建議草案。 提名委員會主任委員由擔(dān)任董事的黨委書記擔(dān)任。 第*4條 預(yù)算委員會的主要職責(zé)：審核公司年度預(yù)算；對公司預(yù)算調(diào)整提出建議；對公司預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。 預(yù)算委員會主任委員由外部董事?lián)巍?br>第*5條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：根據(jù)總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的職責(zé)擬定薪酬政策與分配方案，并提交董事會；制定考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行績效考評，提出對總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的獎懲建議并提交董事會；審查公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的履行職責(zé)情況，對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。 薪酬與考核委員會主任委員由外部董事?lián)巍? 第三十條 董事會專門委員會應(yīng)當(dāng)制訂議事規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 第三十一條 公司各部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)各專門委員會提供服務(wù)。 第四節(jié) 董事會會議 第三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)制訂董事會議事規(guī)則，報市國資委批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第三十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，也可由市國資委指定一名董事召集和主持（設(shè)副董事長的企業(yè)）。 董事長不能履行職務(wù)的，由董事長指定一名董事召集和主持；董事長不能履行職務(wù)也未指定董事代為履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，也可由市國資委指定一名董事召集和主持（未設(shè)副董事長的企業(yè)）。 第三十四條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。 第三十五條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議： �。ㄒ唬┦袊Y委提議時； �。ǘ┒麻L認(rèn)為必要時； �。ㄈ┤种灰陨隙绿嶙h時； （四）監(jiān)事會提議時。 第三十六條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場會的形式召開，董事會臨時會議可以采取現(xiàn)場會或者通訊表決等方式召開。 董事會定期會議應(yīng)至少提前十日書面通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員；董事會臨時會議，除緊急會議外，應(yīng)至少提前五日書面通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員；會議通知應(yīng)同時報送市國資委。 會議通知的內(nèi)容，應(yīng)包括時間、地點(diǎn)、會期、參會人員、議程、議題及提案人姓名、所附相關(guān)資料名稱、通知發(fā)出的日期及經(jīng)辦人等。 第三十七條 對董事會審議的重大決策事項(xiàng)，須于通知發(fā)出的同時向董事提供充分的相關(guān)資料。 有三分之一以上的董事或兩個以上外部董事認(rèn)為，議題資料未在規(guī)定的時間內(nèi)送達(dá)致使董事無法充分了解相關(guān)事項(xiàng)，或議題未經(jīng)必備程序、資料不齊全或分析論證不充分，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或暫緩對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決，董事長應(yīng)予采納。 第三十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可書面委托其他出席的董事代為行使權(quán)利。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 對于一年內(nèi)兩次未能親自出席董事會會議也未書面委托其他董事代為行使權(quán)利的董事，視為不能履行職責(zé)，由市國資委或職工（代表）大會按各自職權(quán)予以撤換。 第三十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會決議表決實(shí)行票決制，董事一人一票。 與表決事項(xiàng)有重大利益關(guān)系的董事，應(yīng)當(dāng)主動回避，不得對該表決事項(xiàng)行使表決權(quán)。 董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。其中以下事項(xiàng)需經(jīng)全體董事的三分之二以上同意通過： （1）修改公司章程； （2）審議公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （3）審議公司改革重組、收購、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案； （4）審議公司投資、融資事項(xiàng)； （5）審議資產(chǎn)處置及資產(chǎn)損失核銷事項(xiàng)； （6）審議對非全資公司提供擔(dān)保事項(xiàng)。 第四十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議決議事項(xiàng)議事過程進(jìn)行錄音記錄和書面記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括會議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決結(jié)果（同意、反對或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第四十一條 董事會會議檔案，包括會議通知、提案資料、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音錄像資料、會議紀(jì)要、會議決議、董事簽名的表決票和會議記錄等，應(yīng)歸檔保存，保存期限為20年。 第四十二條 董事長應(yīng)組織人員對決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。若發(fā)現(xiàn)執(zhí)行過程中出現(xiàn)違反決議的情況等問題，應(yīng)要求執(zhí)行人予以糾正或研究解決，必要時可召集董事會臨時會議研究處理。 第五節(jié) 董事會秘書（公司秘書） 第四十三條 董事會設(shè)董事會秘書一名，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。公司按照《珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》要求設(shè)置的公司秘書由董事會秘書兼任。 第四十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備以下條件： （一）良好的職業(yè)道德和個人品德； （二）履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)； （三）較強(qiáng)的溝通與協(xié)調(diào)能力。 第四十五條 董事會秘書對董事會負(fù)責(zé)，主要履行以下職責(zé)： （一）籌備董事會會議，負(fù)責(zé)會議通知及會議材料、會議記錄、會議決議的制作與保管； （二）負(fù)責(zé)董事會文件的起草工作； （三）負(fù)責(zé)與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)； （四）負(fù)責(zé)董事會與市國資委及監(jiān)事會的日常聯(lián)絡(luò)； （五）跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長； （六）指導(dǎo)子公司開展董事會建設(shè)，督促其規(guī)范運(yùn)作； （七）負(fù)責(zé)向商事登記機(jī)關(guān)提交公司應(yīng)當(dāng)公開的信息； （八）接受有關(guān)部門的依法查詢； （九）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的和董事會賦予的其他職責(zé)。 第四十六條 根據(jù)履行職責(zé)需要，董事會秘書有權(quán)列_經(jīng)理辦公會議和董事會及其專門委員會會議，可要求公司有關(guān)部門和人員提供相關(guān)文件、信息和其他資料，說明有關(guān)情況。 第四十七條 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會秘書工作制度，具體明確董事會秘書任職資格、權(quán)利義務(wù)和工作程序等。 第六節(jié) 董事會專項(xiàng)費(fèi)用 第四十八條 董事會根據(jù)需要，可設(shè)立董事會專項(xiàng)費(fèi)用。 第四十九條 董事會秘書負(fù)責(zé)制定董事會專項(xiàng)費(fèi)用預(yù)算方案，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。 第五十條 董事會專項(xiàng)費(fèi)用用途： （一）董事的津貼； （二）董事會會議的費(fèi)用； （三）以 ……（未完，全文共21204字，當(dāng)前只顯示5105字，請閱讀下面提示信息。收藏國有企業(yè)章程） 上一篇：局落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)“兩個責(zé)任”情況專題報告 下一篇：職工年度考核工作實(shí)施細(xì)則 相關(guān)欄目：公司 企業(yè)講話 規(guī)章制度 |