| 標(biāo)題：注冊官考試（公司法部分十三） |
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五十三、甲有限責(zé)任公司和乙有限責(zé)任公司擬進(jìn)行合并。甲公司有三名股東,出資比例為:a股東人民幣__萬,b股東__萬, c股東__萬。股東會上a、b股東同意合并,c股東反對。乙公司股東會以全體表決權(quán)通過了合并計劃。甲、z公司分別將合并事宜通知了各自的債權(quán)人,甲公告了在報紙上公告一次,乙以電話方式通知。請問:甲乙公司合并是否合法,為什么? 答:不合法,因?yàn)? 〈_〉甲公司股東會未通過合并決議。因?yàn)楹喜f(xié)議需股東會特別決議通過,應(yīng)達(dá)到表決權(quán)_/_以上,但本案只達(dá)到_/_通過。 (_)甲公司未通過合并協(xié)議,不應(yīng)該繼續(xù)合并事宜,不應(yīng)再通知債權(quán)人。 (_)乙公司雖然股東會通過了合并計 ……（快文網(wǎng)http://m.hoachina.com省略509字，正式會員可完整閱讀）…… (_)丁、戊可否用勞務(wù)出資?原因是什么? (_)公司成立后,甲要求將出資轉(zhuǎn)讓給戊,丙表示同意,丁稱無所謂,但不反對。乙因與戊有恩怨故堅決不同意,但出價不如戊高。后甲將出資轉(zhuǎn)讓給了戊,并辦理變更登記手續(xù)。乙不服,認(rèn)為甲故意跟自己過不去,并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無效。你認(rèn)為甲的出資轉(zhuǎn)讓行為能否成立?為什么? 答:_.丁、戊不能用勞務(wù)出資。因?yàn)椤豆镜怯浌芾項(xiàng)l例》第十四條第二款規(guī)定:股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。 _.甲的出資轉(zhuǎn)讓行為有效。根據(jù)公司法第__條規(guī)定,有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。甲將出資轉(zhuǎn)讓給了戊,屬于股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán),公司法對此沒有限制性規(guī)定。 五十六、某外國自然人于____年工_月__日在青島市某區(qū)成立一外商獨(dú)資企業(yè)從事水產(chǎn)品加工,____年進(jìn)入休漁期后,因?yàn)樨浽床蛔?生意清淡。該自然人決定再以該獨(dú)資企業(yè)為股東投資成立一家進(jìn)出口貿(mào)易企業(yè),請問工作人員是否受理該設(shè)立申請。 答:不能受理,因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》第五十九條第二款規(guī)定“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司,該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司"。而且根據(jù)《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》第二條規(guī)定,“外國自然人設(shè)立一人有限公司的,還應(yīng)當(dāng)符合《公司法》關(guān)于一人有限公司對外投資限制的規(guī)定"。所以對這次登記申請不能受理。 五十七、某外商合資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,向登記機(jī)關(guān)提交了股東會決議而不是董事會決議,請問是否合適,為什麼? 答:提交的材料正確,因?yàn)椤吨型夂献髌髽I(yè)法》和《中外合資企業(yè)法》規(guī)定董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu),但是《外資企業(yè)法》中未對其權(quán)力機(jī)構(gòu)作出規(guī)定,所以外商合資企業(yè)應(yīng)該適用《公司法》規(guī)定,《公司法》第三十七條規(guī)定,“股東會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)"。因此,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,提交股東會決議是正確的。 五十八、《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》施行后,某登記人員對外宣傳,外商投資企業(yè)登記中所需的外方的主體資格證明都要公證且到我國駐該國的使領(lǐng)館 ……（未完，全文共2198字，當(dāng)前只顯示1323字，請閱讀下面提示信息。收藏注冊官考試（公司法部分十三）） 上一篇：工商局財務(wù)人員學(xué)習(xí)科學(xué)發(fā)展觀心得體會 下一篇：工商局促進(jìn)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的情況匯報 相關(guān)欄目：公務(wù)員 公司 企業(yè)講話 民營招商 司法 |